제1장 총 칙
제1조(목적)
이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조(용어의 정의)
- ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 · 의결한다.
- ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제2장 구 성
제4조(구성)
이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제5조(의장)
- ①이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 이사회 의장의 임기는 이사 재임기간으로 한다.
- ②이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.
제3장 회 의
제6조(종류)
- ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
- ②정기이사회는 분기당 1회 개최함을 원칙으로 한다.
- ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조(소집권자)
- ①이사회는 의장(이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사)이 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
- ②전항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사 또는 감사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차)
- ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 소집일시, 장소 및 부의안건을 그 1일 전에 각 이사 및 감사에게 서신, 전자우편, SMS 또는 구두로 통지를 발송하여야 한다.
- ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.
제9조(결의방법)
- ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
- ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며,
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
- ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
- ⑤이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.
제10조(부의사항)
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①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
-
1. 주주총회에 관한 사항
- (1) 주주총회의 소집에 관한 사항
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(2) 주주총회의 승인(보고)을 요하는 사항의 제안
- - 재무제표(연결재무제표를 포함함)의 승인
- - 정관의 변경
- - 회사의 해산, 합병
- - 자본의 감소
- - 영업보고서의 승인
- - 주주제안에 대한 주주총회 부의 여부 심의
- - 기타 주주총회에 부의할 의안
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2. 경영에 관한 사항
- (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
- (2) 경영계획(예산포함)의 승인
- (3) 대표이사의 선임 및 해임
- (4) 공동대표의 결정
- (5) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- (6) 이사회내 위원의 선임 및 해임
- (7) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
- (8) 지배인의 선임 및 해임 및 지배인을 둔 장소의 변경
- (9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지 등
- (10) 직무전결규정을 포함한 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
- (11) 국내외 지점, 영업소, 사무소, 현지법인 및 사업장의 설치/이전 또는 폐지
- (12) 회사의 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 등에 관한 사항
- (13) 이사회 규정의 개정 또는 폐지
- (14) 이사회내 위원회 규정의 제정 또는 개폐
- (15) 내부회계관리규정의 제정 또는 개폐
- (16) 각 건당 30억 원 이상의 신규 시설 투자, 시설 증설 등 자본적 지출(CapEx)에 관한 사항
- (17) 각 건당 10억 원 이상의 자산의 취득 및 처분과 그에 수반되거나 그 밖에 그와 관련된 부채의 부담(양도/매각, 대여/대차, 임대, 사용권 설정, 기타 명칭을 불문함)
- (18) 타법인 출자 또는 출자지분의 처분
- (19) 합작법인의 신설
- (20) 주주 및 계열회사를 포함한 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래(투자, 대여, 담보 제공, 보증 제공, 채무인수, 차입, 기타 부담 또는 그에 준하는 거래 포함, 주요 내용의 변경 포함)
- (21) (16)~(20)목에 의거하여 이사회에서 승인한 투자, 보증, 담보제공, 취득, 출자에 관한 금 액이 당초 승인한 것 보다 3억 원 이상 증가하는 경우
- (22) 주주대표소송의 소송 수행 또는 소송 참가
- (23) 1천 만 원 이상의 기부, 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 사회복지공동 모금회법에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있다.
- (24) 주요 ESG 활동에 관한 사항
- (25) 회사의 해산, 청산, 회생절차, 파산, 워크아웃 및 그에 유사한 절차의 신청 또는 개시
- (26) 명의개서대리인 및 명의개서대리인의 사무취급장소와 대행업무의 범위
- (27) 회사가 출자한 타법인에 대한 의결권 행사
- (28) 소가 10억 원 이상의 중요한 소송에 관한 사항
- (29) 영업의 전부나 중요한 일부의 양도 또는 양수, 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
- (30) 기존 사업의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기
- (31) 신규 사업 진출에 관한 사항의 결정
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3. 재무에 관한 사항
- (1) 자본구조의 변경(증자, 감자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 지분연계증권의 발행 등 포함)
- (2) 사채의 모집 및 발행
- (3) 각 건당 100억 원 이상의 자금의 차입, 보증 또는 담보제공
- (4) 준비금의 자본금 전입
- (5) 배당에 관한 사항(배당의 유무, 배당금액, 지급일, 기타 필요한 모든 사항)
- (6) 회사의 회계기준의 변경
- (7) 중간배당
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4. 이사에 관한 사항
- (1) 이사 담당 업무의 위촉 또는 해촉
- (2) 이사 또는 상법 제398조에 규정된 자와 회사간 거래의 승인
- (3) 상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업 기회 이용 승인
- (4) 상법 제397조에 정하는 이사의 경업 또는 겸직 승인
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5. 인력 및 조직관리에 관한 사항
- (1) 회사의 부문장, 본부장, 실장(BU장) 이상 임원의 고용 또는 (재)선임(이를 위한 계약 체결을 포함함), 해임 · 해고, 기타 인사조치(승진, 보직 변경, 발령, 파견 또는 겸직 포함)
- (2) 부문, 본부실(BU)의 신설, 변경 및 폐지
- (3) 미등기임원을 포함한 임원에 대한 상여금, 특별퇴직금, 전별금, 성과급 등에 대한 정책 수립, 성과 평가 지표(KPI) 기준 설정, 그에 따른 평가 및 집행
- (4) 통상적인 사업과정에 의하지 아니하거나 취업규칙 또는 근로조건에 따르지 않은 상여금, 특별퇴직금, 전별금, 성과급 등의 지급
- (5) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
- (6) 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 면책 관련 사항
- (7) 임원의 보수에 관한 사항(지급을 포함함)
- (8) 고문의 고용 또는 (재)선임(이를 위한 계약 체결을 포함함), 해임 · 해고, 기타 인사조치(승진, 보직 변경, 발령, 파견 또는 겸직 포함) 및 고문의 보수에 관한 사항(지급을 포함함)
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6. 기타
- (1) 정관에서 이사회 결의사항으로 정하는 사항
- (2) 기타 법령에서 특별히 이사회 의결 또는 승인사항으로 정하고 있는 사항
- (3) 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장, 대표이사 또는 이사 2인 이상이 필요하다고 인정하는 사항
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②이사(해당 업무의 담당 임원 등이 별도로 정해져 있는 경우 그 해당 임원 등)는 다음 각호의 사항을 이 사회에 보고한다.
- 1. 분기, 반기 경영실적
- 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 3. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
- 4. 이사 또는 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 이사 또는 감사가 인정한 사항
- 5. 회사가 출자한 타법인에 대한 의결권 행사 결과
- 6. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
- 7. 기타 법령에서 특별히 이사회에 보고하도록 규정하고 있는 사항
- ③위원회는 결의된 사항을 위원회에 속하지 않는 모든 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
제10조의2(위임)
- ①이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령, 정관 또는 이 규정에서 정한 것을 제외하고는 대표이사에게 그 결정과 집행의 권한을 위임한다.
- ②대표이사는 이사회로부터 위임받은 권한의 범위 내에서 소관 업무 해당 임원에게 당해 사항의 집행을 위임하거나 대행시킬 수 있다.
- ③대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.
제10조의3(의안설명)
- ①이사회에 부의된 의안의 설명은 당해 안의 담당이사가 함을 원칙으로 한다.
- ②의장은 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임 · 직원, 외부전문가등을 출석시켜 안건에 대하여 설명하게 하거나 의견을 개진하도록 할 수 있다.
제11조(이사회 내 위원회)
- ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
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②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
- 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
- 2. 대표이사의 선임 및 해임
- 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
- 4. 기타 법령과 정관에서 정하는 사항
- ③관계법령, 정관 또는 이 규정에서 달리 정한 경우를 제외하고 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
- ④이사회의 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
- ⑤각 위원회의 구성, 소집, 의결, 권한, 운영 등에 관한 규정은 각 위원회의 규정을 적용한다.
제12조(감사의 출석)
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제12조의2(관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제13조(이사에 대한 직무집행감독권)
- ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
- ②제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제14조(의사록)
- ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
- ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
- ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
- ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.
제15조(이사회사무국 및 간사)
- ①이사회에 이사회와 이사회내 위원회의 사무를 처리하기 위하여 이사회 사무국을 둘 수 있다.
- ②이사회사무국은 의장의 지휘 감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무를 담당한다.
- ③이사회사무국은 사무국장 1인과 사무국장을 보좌하는 사무국원으로 구성하며, 의장은 업무분장규정에 의거하여 사무국장 및 사무국원을 임면한다.
- ④이사회 사무국장은 이사회 간사를 담당하며, 사무국원 중 1인을 보좌간사로 지명하여 간사의 직무를 대행하게 할 수 있다.
- ⑤이사회사무국은 이사회 및 이사회내 위원회의 업무와 관련하여 회사의 모든 조직에게 조력을 요청할 수 있으며, 조력을 요청받은 조직은 이에 적극 협력하여야 한다.
부 칙
이 규정은 2008년 3월 3일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2019년 5월 2일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2020년 3월 4일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2021년 3월 24일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2021년 12월 22일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2024년 2월 7일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2024년 8월 20일부터 시행한다.
