이사회

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(용어의 정의)

1. ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의 · 의결한다.
2. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제3조의2(경영철학의 실행)

1. ①이사회는 회사 경영철학을 구체적으로 실현하기 위한 실천 방법을 개발하고, 이를 지속적으로 발전시켜 나가도록 한다.
2. ②이사회는 회사 경영철학을 경영활동의 근간으로 삼고 이를 실천함으로써 'SK'의 기업문화가 유지, 발전될 수 있도록 한다.
3. ③이사회는 SK Brand 가치의 제고를 위해 노력하도록 한다.
4. ④이사회는 SK Brand의 가치와 SK 기업문화의 유지, 발전을 위하여 필요한 경우, SK Brand와 기업문화를 함께 사용하는 타 회사들과 상호 협력 방안을 수립, 실행하도록 한다.

제2장 구 성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조(의장)

1. ①이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 이사회 의장의 임기는 이사 재임 기간으로 한다.
2. ②이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 직무를 대행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제3장 회 의

제6조(종류)

1. ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. ②정기이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 한다.
3. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

1. ①이사회는 의장 또는 대표이사가 각 이사에게 통지하여 소집한다.
2. ②전항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사 또는 감사위원회는 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

1. ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고, 소집 일시, 장소 및 부의 안건을 그 7일 전에 각 이사에게 서신, 전자우편, SMS 또는 구두로 통지를 발송하여야 한다.
2. ②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제9조(결의방법)

1. ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
5. ⑤이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다.

제10조(부의사항)

1. ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
   • 1. 주주총회에 관한 사항
     • (1) 주주총회의 소집에 관한 사항
     • (2) 주주총회의 승인(보고)을 요하는 사항의 제안
       • - 재무제표(연결재무제표를 포함함)의 승인
       • - 정관의 변경
       • - 회사의 해산, 합병
       • - 자본의 감소
       • - 영업보고서의 승인
       • - 주주 제안에 대한 주주총회 부의 여부 심의
       • - 기타 주주총회에 부의할 의안
   • 2. 경영에 관한 사항
     • (1) 회사 경영의 기본 방침의 결정 및 변경
     • (2) 경영 계획(예산 포함)의 승인
     • (3) 대표이사의 선임 및 해임
     • (4) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 설치, 운영 및 폐지
     • (5) 이사회 내 위원(감사위원회 제외)의 선임 및 해임
     • (6) 이사회 내 위원회의 결의 사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
     • (7) 지배인의 선임 및 해임 및 지배인을 둔 장소의 변경
     • (8) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지 등
     • (9) 지배 구조 헌장의 제 · 개정 및 폐지 등
     • (10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
     • (11) 지점의 설치/이전 또는 폐지
     • (12) 간이 주식 교환, 간이합병, 간이 분할합병, 소규모 주식 교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정
     • (13) 이사회 규정의 개정 또는 폐지
     • (14) 이사회 내 위원회 규정의 제정 또는 개폐
     • (15) 내부회계 관리 규정의 제정 또는 개폐
     • (16) 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상의 투자 또는 기존 사업 철수(직전연도 매출액 기준)
     • (17) 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상의 보증 또는 담보 제공
     • (18) 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도 말 회사 자기 자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함)의 자산 취득 또는 처분
     • (19) 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 1.5%에 상당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도 말 회사 자기 자본의 1.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함)의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분. 단, 자금 운용 관련 투자 차원의 유가증권 취득은 제외한다.
     • (20) 특수 관계인을 상대방으로 하거나 특수 관계인을 위하여 하는 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역의 제공 또는 거래 중 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 이사회 의결 사항(주요 내용의 변경 포함)
     • (21) 주주대표소송의 소송 수행 또는 소송 참가
     • (22) (16)~(19) 목에 의거하여 이사회에서 승인한 투자, 보증, 담보제공, 취득, 처분 및 출자에 관한 금액이 당초 승인한 것 보다 20% 이상 증가하는 경우
     • (23) 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항
     • (24) 본 규정 제3조의 2 제1항에서 정한 경영철학의 실현을 위한 실천 방법의 개발 및 수정
     • (25) 10억 원 이상의 기부, 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 사회복지공동 모금회법에 따른 기부는 선집행 후 사후 보고 할 수 있다.
   • 3. 재무에 관한 사항
     • (1) 신주의 발행
     • (2) 사채의 모집 및 발행
     • (3) 직전 사업연도 말 회사 자기자본의 5%에 상당하는 금액을 초과하는 자금의 차입
   • 4. 이사에 관한 사항
     • (1) 이사 담당 업무의 위촉 또는 해촉
     • (2) 이사 또는 상법 제398조에 규정된 자와 회사 간 거래의 승인
     • (3) 상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업 기회 이용 승인
   • 5. 기타
     • (1) 정관에서 이사회 결의 사항으로 정하는 사항
     • (2) 기타 법령에서 특별히 이사회 의결 또는 승인사항으로 정하고 있는 사항
     • (3) 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
2. ②이사(해당 업무의 담당 임원 등이 별도로 정해져 있는 경우 그 해당 임원 등)는 다음 각호의 사항을 이사회에 보고한다.
   • 1. 분기, 반기 경영실적
   • 2. 내부회계 관리 제도 운영 실태 보고
   • 3. 내부회계 관리 제도 운영 실태 평가보고
   • 4. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
   • 5. 기타 경영상 중요한 업무 집행에 관한 사항
3. ③위원회는 결의된 사항을 위원회에 속하지 않는 모든 이사에게 통지하여야 한다.

제10조의2(위임)

1. ①이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령, 정관 또는 이 규정에서 정한 것을 제외하고는 대표이사에게 그 결정과 집행의 권한을 위임한다.
2. ②대표이사는 이사회로부터 위임받은 권한의 범위 내에서 소관 업무 해당 임원에게 당해 사항의 집행을 위임하거나 대행시킬 수 있다.
3. ③대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 대표이사가 지정한 이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

제10조의3(의안설명)

1. ①이사회에 부의된 의안의 설명은 당해 안의 담당 이사가 함을 원칙으로 한다.
2. ②의장은 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임 · 직원, 외부 전문가 등을 출석시켜 안건에 대하여 설명하게 하거나 의견을 개진하도록 할 수 있다.

제11조(이사회 내 위원회)

1. ①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
   • 1. 사외이사 후보 추천위원회
   • 2. 감사위원회
   • 3. ESG위원회
2. ②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
   • 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
   • 2. 대표이사의 선임 및 해임
   • 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
   • 4. 기타 법령과 정관에서 정하는 사항
3. ③관계법령, 정관 또는 이 규정에서 달리 정한 경우를 제외하고 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
4. ④위원회는 이사회의 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.(단, 감사위원회 제외)
5. ⑤각 위원회의 구성, 소집, 의결, 권한, 운영 등에 관한 규정은 각 위원회의 규정을 적용한다.

제12조(감사의 출석) 삭제(2021. 3. 24)

제12조의2(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제13조(이사에 대한 직무집행감독권)

1. ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. ②제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조(의사록)

1. ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. ②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
3. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조(이사회사무국 및 간사)

1. ①이사회에 이사회와 이사회 내 위원회의 사무를 처리하기 위하여 이사회사무국을 둔다.
2. ②이사회사무국은 의장의 지휘 감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무를 담당한다.
3. ③이사회사무국은 사무국장 1인과 사무국장을 보좌하는 사무국원으로 구성하며, 대표이사는 업무분장 규정에 의거하여 사무국장 및 사무국원을 임면한다.
4. ④이사회사무국장은 이사회 간사를 담당하며, 사무국원 중 1인을 보좌 간사로 지명하여 간사의 직무를 대행하게 할 수 있다.
5. ⑤이사회사무국은 이사회 및 이사회 내 위원회의 업무와 관련하여 회사의 모든 조직에게 조력을 요청할 수 있으며, 조력을 요청받은 조직은 이에 적극 협력하여야 한다.

부 칙

이 규정은 2008년 3월 3일부터 시행한다.

부 칙

이 규정은 2019년 5월 2일부터 시행한다.

부 칙

이 규정은 2020년 3월 4일부터 시행한다.

부 칙

이 규정은 2021년 3월 24일부터 시행한다.